«Зависшая» доля в уставном капитале ООО: тупик ли? Часть 2

Иски корпораций к Росимуществу и наследникам об обязании указанных лиц получить свидетельство о праве на наследство и внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ, как правило, суды оставляют без удовлетворения (Определение ВАС РФ от 14 июня 2013 г. N ВАС-6880/13 по делу N А34-2470/2012). Иски об исключении таких участников из корпорации также не дают правового эффекта (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.12.2013 по делу N А27-6762/2013).

Действующее законодательство содержит единственный вариант разрешения тупиковой ситуации, а именно в п. 8 ст. 21 Закона об ООО, согласно которому уставом может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Однако учитывая шаблонный характер уставов, принимаемых корпорациями, часто такое положение в устав не включается.

Научный мир, пытаясь найти разрешение данной тупиковой ситуации, предлагает свои законодательные изменения. Так, например, Н. А. Казакова видит разрешение проблемы в законодательном закреплении обязанности РФ в лице территориального органа Росимущества по получению свидетельства о праве на наследство [1; 51]. На наш взгляд, подобное законодательное изменение позволит частично решить проблему с наличием «зависших» долей в уставном капитале, поскольку обязательным элементом в приобретении статуса участника корпорации является внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

А. В. Ремизова высказывает точку зрения о необходимости разрешить корпорациям включать в устав положение, согласно которому переход прав на долю к наследникам умершего участника запрещен [2; 94-95]. Однако для реализации такого законодательного предложения необходимо будет внести изменения и в п. 7 ст. 21 Закона об ООО, добавив в качестве основания для перехода доли к обществу наличие в уставе запрета на переход доли к наследникам.

Авторы Ю. Н. Стражевич и О. И. Босык предлагают закрепить правило, согласно которому в случае, когда нет наследников ни по закону, ни по завещанию передавать долю доля в уставном капитале юридическому лицу, в котором эта доля давала умершему права участия. При этом на корпорацию, по мнению авторов статьи, должна быть возложена обязанность реализовать акции, доли по цене не ниже их действительной стоимости не позднее одного года после их приобретения, а вырученные деньги должны быть переданы государству в лице Росимущества [3; 11]. На наш взгляд, данное законодательное предложение является разумным, поскольку позволяет корпорации не только избежать состояния неопределенности круга участников, но и продолжать вести нормальную хозяйственную деятельность, принимать необходимые решения.

Мы видим разрешение сложившейся ситуации во включении в законодательство положения, согласно которому если наследники, принявшие наследство, в течение трех месяцев со дня, следующего за днем истечения шестимесячного срока принятия наследства, не получат свидетельство о праве на наследство и не обратятся в ООО или непосредственно в налоговую службу с заявлением о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, то такая доля переходит обществу, которое, в свою очередь, будет обязано выплатить действительную стоимость доли наследникам.

Также полагаем, что включение корпорации в качестве субъекта, наделенного полномочием обращения к нотариусу с целью передачи доли умершего участника в доверительное управление, также позволит минимизировать последствия неопределенности состава участников.

Таким образом, переход доли в уставном капитале к наследникам остается вопросом, который не находит однозначного и определенного разрешения в действующем законодательстве. Сложность указанных правоотношений связана, прежде всего, с тем, что данный вопрос находится на стыке двух самостоятельных частей права – наследственного и корпоративного, переплетение которых порождает коллизии и не всегда позволяет избежать правовых пробелов.

В настоящее время единственной возможностью избежать возникновение подобной тупиковой ситуации можно только при внимательном отношении корпорации к своему учредительному документу (уставу).

Список литературы
1. Казакова Н. А. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, признанной выморочным имуществом, в порядке наследственного правопреемства // Юстиция. 2017. № 1. С. 47-54.
2. Ремизова А. В. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследственного правопреемства: дис. ... канд. юрид. наук: 12.00.03 : защищена 23.04.2013 / А. В. Ремизова ; Рос. акад. народ. хоз-ва и гос. службы при Президенте РФ. – М., 2013. – 207 с.
3. Стражевич Ю. Н., Босык О. И. Корпоративные отношения и вопросы наследования выморочных долей и акций // Юрист. 2015. № 9. С. 7-12

Д. А. Вяхирева